募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
会社名： 株式会社モンスターラボホールディングス
代表者名：代表取締役社長 鮄川宏樹
（コード番号：5255 東証グロース）
2023年２月24日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1．公募による募集株式発行の件
（1） 募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,800,000株 （2） 募集株式の払込金額 未 定（2023年３月９日開催予定の取締役会で決定）ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本新株式発行を中止する。 （3） 発行価格 未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、2023年３月17日に決定する） （4） 払込期日 2023年３月27日(月曜日) （5） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （6） 募集方法 発行価格による一般募集とし、大和証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。 （7） 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定する。 （8） 申込期間 2023年３月20日(月曜日)から
2023年３月24日(金曜日)まで （9） 申込株数単位 100株 （10） 株式受渡期日 2023年３月28日(火曜日) （11） 募集株式の払込金額及びその他募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。 （12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
2．株式売出しの件
（1） 売出株式の種類及び数 ①引受人の買取引受による売出し分当社普通株式 2,400,000株②オーバーアロットメントによる売出し分
当社普通株式 上限630,000株 （2） 売出人及び売出株式数 ① 引受人の買取引受による売出し分
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
株式会社DGベンチャーズ
1,064,600株東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
株式会社パソナ
545,800株東京都渋谷区
鮄川 宏樹
322,800株東京都千代田区紀尾井町１番３号
YJ2号投資事業組合
250,100株東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合
90,900株東京都江東区木場一丁目５番25号
りそなキャピタル３号投資事業組合
61,100株愛知県名古屋市港区木場町２番地
タケウチホールディングス株式会社
54,700株東京都大田区
鈴木 澄人
10,000株②オーバーアロットメントによる売出し分
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社 上限630,000株 （3） 売出価格 未 定（2023年３月17日に決定される予定）
なお、上記1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。 （4） 売出方法 ①引受人の買取引受による売出し分
売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社、アイザワ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び楽天証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
なお、本売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
②オーバーアロットメントによる売出し分
上記1.における公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる募集及び当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行わない場合がある。 （5） 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。 （6） 申込期間 上記1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。 （7） 申込株数単位 上記1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。 （8） 株式受渡期日 上記1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。 （9） 上記1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのいずれも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
3．第三者割当による募集株式発行の件
（「2．株式売出しの件」におけるオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資）
なお、上記1.における公募による募集株式の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による募集株式発行を中止するものとする。 （3） 割当価格 未 定
なお、上記1.における公募による募集株式の引受価額と同一とする。 （4） 払込期日 2023年４月26日(水曜日) （5） 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （6） 割当先及び割当株式数 大和証券株式会社 630,000株 （7） 申込株数単位 100株 （8） その他本第三者割当による募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。 （9） グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、発行を行わないものとする。 （10） 上記2.において定めるオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による募集株式発行も中止する。
以上
ご注意
この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
［ ご 参 考 ］
1．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
（１） 募集株式数及び売出株式数 募集株式数 当社普通株式 1,800,000株 売出株式数 ①引受人の買取引受による売出し当社普通株式 2,400,000株
②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限630,000株 （２） 需要の申告期間 2023年３月10日(金曜日)から
2023年３月16日(木曜日)まで （３） 価格決定日 2023年３月17日(金曜日)
（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。） （４） 申込期間 2023年３月20日(月曜日)から
2023年３月24日(金曜日)まで （５） 払込期日 2023年３月27日(月曜日) （６） 株式受渡期日 2023年３月28日(火曜日)
（注）上記(1)に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式です。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年４月21日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は2023年２月24日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を2023年４月26日とする当社普通株式630,000株の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場日（2023年３月28日）から2023年４月21日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
2.今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 31,701,950株 公募増資による増加株式数 1,800,000株 公募増資後の発行済株式総数 33,501,950株 第三者割当増資による増加株式数 630,000株 （注） 第三者割当増資後の発行済株式総数 34,131,950株 （注） （注）第三者割当増資による増加株式数及び第三者割当増資後の発行済株式総数は、上記「3．第三者割当による募集株式発行の件」の募集株式数の全株に対し大和証券株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、発行がなされた場合の数値です。
3.調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額1,088,000千円及び第三者割当増資による募集株式発行の手取概算額上限を含む合計1,475,600千円については、世界的なデジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、当社グループにおいてデジタルトランスフォーメーション案件が増加しており、グローバルベースの事業拡大に対応するため、デジタルコンサルティング事業を展開しているAPAC、EMEA、AMERの各地域の子会社への投融資に充当する予定であります。
なお、APAC、EMEA、AMERの各地域の子会社においては、下記の通り充当を予定しております。
①運転資金（2023年12月期：823百万円）
当社デジタルコンサルティング事業においては、国内外のＩＴの戦略的活用による事業拡大、新規事業創出に対するニーズの高まりにより、売上高が増加しております。売上高の増加に伴い、売掛金及び契約資産も増加しており、売掛金及び契約資産の増加に対応するための運転資金に充当を予定しております（APAC：171百万円、EMEA：591百万円、AMER:61百万円）。
②採用研修費（2023年12月期：154百万円）
当社グループのビジネス拡大には、デジタルトランスフォーメーションを担う人材の確保が重要であり、優秀な人材の採用・育成のための採用研修費に充当を予定しております（APAC：127百万円、EMEA：12百万円、AMER:15百万円）。
③外注費（2023年12月期：499百万円）
当社グループが受注するデジタルトランスフォーメーション案件では、プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに外注先を確保する必要があり、特にデジタルトランスフォーメーションの需要が拡大しているＡＰＡＣ及びＥＭＥＡの外注費に充当を予定しております。（APAC：122百万円、EMEA：377百万円）。
なお、具体的な充当時期までは、安定性の高い金融商品にて運用する予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（620円）を基礎として算出した見込額であります。
4.株主への利益配分
（1)利益配分の基本方針
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、現在は事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
（2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
（4)過去２決算期間の配当状況
2020年12月期 2021年12月期 基本的１株当たり当期損失（連結） △55.88円 △113.18円 １株当たり配当額（-）
（-）
（注) １. 上記指標は、国際会計基準に基づき記載しております。
２. 基本的１株当たり当期損失は、親会社の所有者（普通株主）に帰属する純損益を、各連結 会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しており ます。
３. １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、配当性向（連結）及び親会社所有者帰属持 分配当率（連結）については、配当を実施していないため記載しておりません。
４. 当社は、2023年１月５日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、2020 年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して基本的１株当たり当期損失を算出 しております。
５.販売方針
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
６.指定販売先への売付け（親引け）
当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を当社が指定する販売先（親引け先）へ販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載の通りであります。
指定する販売先(親引け先) 株式数 目的 モンスターラボホールディングス従業員持株会 取得金額26百万円を上限として要請を行う予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
（注）上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上